โรม่า เจ้าถิ่นมีปัญหาใหญ่เมื่อ เอดิน เชโก้ กองหน้าตัวหลักบาดเจ็บเล่นไม่ได้ หน้าเป้าจึงใช้ พาทริค ชิค ส่วนแนวรับมีข่าวดี คอสตาส มาโนลาส ฟิตทันลงเล่น ด้านเรอัล มาดริด ส่วน คาริม เบนเซม่า, แกเร็ธ เบล และ ลูกัส บาสเกซ เป็น 3 ประสาน ส่วน อีสโก้ ไม่มีชื่อแม้กระทั่งสำรอง โดยเกมนี้ทั้ง เรอัล มาดริด และ โรม่า ผ่านเข้ารอบได้ตั้งแต่ก่อนลงสนามหลังจากผลอีกคู่เป็นใจที่ วิคตอเรีย พิลเซ่น บุกชนะ ซีเอสเคเอ มอสโก 2-1 

เริ่มเกมมานาทีที่ 6 โรม่าได้ทักทายก่อน อเล็กซานดาร์ โคลารอฟ ดักบอลได้จาก ลูกัส บาสเกซ ก่อนกดด้วยซ้ายในเขตโทษแต่บอลเหินข้ามคาน ก่อนที่โคลารอฟจะมาประท้วงว่าจังหวะดักบอลนั้นโดนมือของ บาซเกซ แต่ผู้ตัดสินไม่ว่าอะไร

นาที 19 เกมหยุดลงชั่วขณะเมื่อ สเตฟาน เอล ชาราวี ตัวรุกโรม่ามีอาการบาดเจ็บ แต่กลับมาเล่นต่อได้ 

เรอัล มาดริด หาจังหวะจบในนาที 21 บาสเกซ เก็บบอลได้เขตโทษฝั่งขวาก่อนไหลให้ ลูก้า โมดริช วิ่งมายิงแต่บอลไปแฉลบ คาริม เบนเซม่า แต่เด้งตรงตัว โรบิน โอลเซ่น  ที่เกือบเสียจังหวะไปเช่นกันแต่ก็รับไว้ได้

อย่างไรก็ตาม เอล ชาราวี ฝืนต่อไม่ไหว นาที 22 โรม่า ต้องเปลี่ยนให้ จัสติน ไคลเวิร์ต ลงเล่นแทน 

โรม่า เกือบได้ประตูสุดๆ ในนาที 33 นิโคโล่ ซานิโอโล่ เปิดจากซ้ายเข้าเขตโทษให้  เกนกิช อุนแดร์ วิ่งมาตวัดติดบล็อก พาทริค ชิค ได้ซ้ำระยะ 10 หลาตรงตัว ติโบต์ กูร์กตัวส์ บอลเด้งมาหน้าเขตโทษ อเล็กซานดาร์ โคลารอฟ หวดด้วยซ้ายเต็มแรง หลุดกรอบไปแบบนิดเดียว 

ท้ายครึ่งแรกนาที 38 เบนเซม่า จ่ายให้ ลูก้า โมดริช ตะบันด้วยขวาหน้าเขตโทษ แต่งัดบอลข้ามคานอย่างเสียของ ทำให้จบครึ่งแรกยังเสมอกัน 0-0 

เริ่มครึ่งหลังได้เพียง 2 นาที เรอัล มาดริด ได้ประตูนำ 1-0  โรบิน โอลเซ่น เตะเคลียร์บอลทิ้งไม่ดี เฟเดรีโก้ ฟาซิโอ จะโหม่งอีกทีแต่โดนไม่ดีเพราะมี เบนเซม่า เบียดอยู่ บอลเลยเด้งไปถึง แกเร็ธ เบล ที่ยืนโล่งๆ ในเขตโทษ ก่อนที่ เบล จะแต่งยิงด้วยซ้ายเข้าไปง่ายๆ 

อีก 2 นาทีถัดมา โรม่า น่าจะตีเสมอได้เมื่อ วาราน โหม่งเคลียร์ไม่ดี นิโคโล่ ซานิโอโล่ เก็บได้ในเขตโทษฝั่งซ้ายก่อนแตะหนี โทนี่ โครส แล้วยิงด้วยซ้าย ทว่า ดาเนียล การ์บาฆาล ตามมาบล็อกได้หวุดหวิด

นาที 59 ราชันหนีเป็น 2-0 จากจังหวะที่ ลูก้า โมดริช เปิดให้ คาริม เบนเซม่า โหม่งชงย้อนมาที่ ลูกัส บาสเกซ แปง่ายๆ 2 หลาตุงตาข่าย 

เรอัล มาดริด เกือบได้อีกครั้งในนาที 63 คาริม เบนเซม่า ได้โอกาสซัดมุมแคบเต็มแรง โรบิน โอลเซ่น ต้องซูเปอร์เซฟช่วยโรม่าเอาไว้ 

ช่วงเวลาที่เหลือ โรม่า ไม่สามารถตีไข่แตกจบ จบเกม เรอัล มาดริด บุกชนะ 2-0 เข้ารอบน็อกเอาต์ในฐานะแชมป์กลุ่ม ส่วนโรม่าตีตั๋วเช่นกันในฐานะอันดับ 2 

รายชื่อผู้เล่นทั้งสองทีม

โรม่า : โรบิน โอลเซ่น - อเลสซานโดร ฟลอเรนซี่, คอสตาส มาโนลาส, เฟเดรีโก้ ฟาซิโอ, อเล็กซานดาร์ โคลารอฟ - ไบรอัน คริสตานเต้, สตีเว่น เอ็นซงซี่, นิโคโล่ ซานิโอโล่ - สเตฟาน เอล ชาราวี, พาทริค ชิค, เกนกิช อุนแดร์

เรอัล มาดริด : ติโบต์ กูร์กตัวส์ - ดาเนียล การ์บาฆาล, ราฟาเอล วาราน, เซร์คิโอ รามอส, มาร์เซโล่ วิเอยร่า - ลูก้า โมดริช, โทนี่ โครส, มาร์กอส ยอเรนเต้ - ลูกัส บาซเกซ, คาริม เบนเซม่า, แกเร็ธ เบล 

ผู้ตัดสิน : เกลม็องต์ ตูร์กแป็ง (ฝรั่งเศส)